方璐

　　华谊兄弟(59.340, -1.26, -2.08%)传媒股份有限公司(简称“华谊兄弟”)上市已有四年，上市至今，该公司高管减持次数高达86项，减持总市值达17.75亿元。仅2013年以来，该公司累计进行20项高管减持(含高管及高管亲属)，合计减持2958万股，减持市值达10.09亿元。高管频繁减持引来质疑。

　　减持质疑尚未消弭，华谊兄弟在9月初宣布2.52亿元收购浙江常升影视制作有限公司(简称“浙江常升”)70%的股权后，将坊间持续已久的质疑再度升级。市场质疑其高价购买一家注册资金仅1000万元、成立仅三个月的“空壳公司”。

　　第一份收购公告发布后，由于缺失关键要素，市场有观点认为公司董事长王中军、执行总裁王中磊[微博]兄弟涉嫌通过运用此次现金收购的方式，从2.52亿元收购金中曲线获取1.52亿元。自今年5月以来，王氏兄弟累计减持华谊兄弟1674.56万股，累计套现5.77亿元。

　　新公告应对质疑

　　对于市场近期一连串的质疑声，华谊兄弟董秘胡明9月9日深夜11点紧急召开电话会议时说，“做这个交易(收购浙江常升)，大股东肯定不是为了减持”。目前，华谊兄弟每天交易额在10亿元以上，公司市值在350亿元左右，高管若像外界所说欲获取1.52亿元，“只是按一下鼠标的事”。

　　与此同时，收购案公布后，华谊兄弟股价连续三天强势走高，三天涨幅超过17%。9月6日，华谊兄弟收盘价涨至60.85元的历史最高点。

　　舆论与股市冰火夹击，华谊兄弟选择重新发布公告。新公告指出，将弘立星恒(指南京弘立星恒文化传播有限公司)用浙江华谊支付的股权转让款1.52亿元改为直接从二级市场购买华谊兄弟股票，而不再指定购买公司实际控制人王氏兄弟所持股票。弘立星恒从二级市场上购买的华谊兄弟股票锁定三年的约定不变。

　　针对外界质疑最强的浙江常升价值几何、华谊兄弟涉嫌以36倍高溢价购买的疑问，新公告强调“价格公允”。公告指出，交易依据浙江常升2013年预计税后净利润的12倍确定浙江常升的公司估值，即浙江常升在浙江华谊投资之前的估值按人民币3.6亿元计算，浙江华谊购买浙江常升70%的股权的对价为人民币2.52亿元。并称，该交易在综合考虑浙江常升2013年之预计净利润及张国立先生的品牌效应，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

　　胡明表示，新公告补充了估值方式，12倍的估值“符合目前在电视剧行业整体并购所发生整体估值的水平”，并“反映了现在市场的行情”。至于新公告中提及的张国立品牌效应，华谊兄弟仅将其当作综合评估项目的因素之一，张国立“没有参与任何财务或数值上的计算”。

　　9月10日，上海电影家协会副主席、上海大学影视学院教授石川对本报记者说，近些年，华谊兄弟实际控制人频繁减持或许出于“野心不要太大，放慢步调享受一下”的个人考虑。他认为，电影改革10年来，华谊兄弟作为老牌影视公司发展还算健康，对中国电影市场“有功劳”。但对于后起之秀，如光线传媒(42.600, -0.01, -0.02%)、星美国际、小马奔腾等而言，华谊兄弟“依靠生产持续盈利变得非常困难”，华谊兄弟面临“转折期”。

　　据石川分析，减持行为可以反映高层对公司长远未来的信心稍显疲态，“发展这么多年，不愿再打拼下去”，因此，不排除未来会有更大资本收购华谊兄弟的可能性，“股本买卖实际就是利益交换”。

　　石川说，收购浙江常升会弥补华谊兄弟在电视剧方面的短板。电视剧利润高于电影，华谊兄弟此前电视剧业务采用“贴牌模式”，与小公司合作生产，产品贴上自己牌子，利益双方分成。但问题是，这限制了电视剧业务的产能，无法满足市场需求。

　　新推业绩承诺

　　新公告中提到，弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元。在业绩承诺期内的某个年度浙江常升经过审计的税后净利润低于当年的净利润目标，则弘立星恒及张国立同意以现金方式向浙江华谊补足，以保证浙江华谊当年从浙江常升取得的利润分红与从弘立星恒及张国立取得的现金补偿之和不低于“当年浙江常升预期应完成的净利润目标×70%”。

　　胡明对本报记者说，就业绩承诺而言，浙江常升须5年之中，每一年都要达到既定目标(即第一年达到3000万，此后按约定比例增长，不低于3000万)，如果没达标就要受处罚。

　　企业收购公告中，对被收购一方经营状况、关联方交易、估值等重要信息，都应公开说明。华谊兄弟收购浙江常升的首份公告上显然在信息披露上没有做到全面、公开，引人质疑。

　　今年7月华谊兄弟并购银汉科技以及9月收购浙江常升时，王中军均以“迎娶”、交易“你情我愿”等字眼形容投资。在针对浙江常升收购质疑袭来时，王中军说：“就像我娶个媳妇，别人都说不好看，但我就觉得好看。其实，买卖这件事，只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。” 有评论提醒王中军，“这不是两个股东之间的简单交易”，华谊兄弟已不是王氏兄弟的私人公司，而是一家上市的公众公司。

　　今年8月，在一次董秘解答投资者电话会议中，又爆出王中军减持公司1100万股，累计套现逾4亿元是“为孩子工作”，王中军迅速被外界扣上“中国好爸爸”的帽子。此前，他去参加某互联网大会，会议结束，华谊兄弟被指“要转型做互联网公司”。王中军否定了这些事情，但他同时表示，让外界娱乐一把可以理解。专注娱乐事业的华谊兄弟高层颇具个性化的言语，与真枪实弹的资本市场，碰撞出不同于一般公司的特点，但市场对任何投资并购都抱以敏锐态度，因为一家上市公司往往牵动众多股民利益。

　　华谊兄弟释疑收购浙江常升的同时，于9月10日发布公告称，拟通过子公司华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司以自有资金人民币2.1亿元参股投资江苏耀莱影城管理有限公司(简称“江苏耀莱”)，获取江苏耀莱20%的股权。截至今年6月30日，江苏耀莱未经审计的资产总额为3.63亿元，负债1.24亿元，注册资本为1345万元。“我们作为制片方能跟更多影院发生密切关系，同时也希望自己影院的资产，将来与耀莱影城有进一步合作可能，目前我们只是先做其小股东。”胡明对本报记者说。