双汇并购存变数：大股东坚持分拆审查风险仍存

来源：腾讯财经　　　　　时间：2013/7/16 6:34:35　　　　　

　　双汇董事长万隆大概不会想到，自5月29日宣布以总计71亿美元收购美食品巨头史密斯菲尔德后，这笔中美之间规模最大的并购交易遭遇到的阻力已经超出了他的预料。　

双汇董事长万隆大概不会想到，自5月29日宣布以总计71亿美元收购美食品巨头史密斯菲尔德后，这笔中美之间规模最大的并购交易遭遇到的阻力已经超出了他的预料。

除了来自竞购方的压力外，这笔交易还招来美国的股东、投资者、议员等诸多方面的质疑和反对。

当然也有好消息，这项并购已经通过了参议院听证会和反垄断调查，这或许会让万隆和史密斯菲尔德稍感安心。

但新的问题仍在涌现，不到交易收官的最后一刻，双汇难言收购成功。

审查风险

在双汇和史密斯菲尔德看来，决定并购交易成败的最重要的审查，来自于美国外国投资委员会。

据了解，美国外国投资委员会负责此类并购交易的审查，主要目的是甄别海外投资是否有危及国家安全的可能。

而出于对国家安全和利益的考虑，近年来美国外国投资委员会以“国家安全”为由多次拒绝了中国企业进入美国市场，此前已经否决了三一集团等收购案。

业内普遍认为，上述审查将成为决定此次并购成功与否的关键因素，毕竟跨国收购不单是市场行为，还会掺杂政治因素。

由于史密斯菲尔德在美国多个地区拥有土地，在密苏里州拥有部分农田，而包括密苏里在内的美国8个州均禁止外资购买和拥有农业土地，这也为并购带来了新的法律问题。

分析师表示，史密斯菲尔德拥有的养猪场、农田、处理猪粪的泻湖或其他农用地可能将引来官司。

弗吉尼亚众议员兰迪福布斯说，以前是美国公司到世界各地收购，现在是外国公司来收购美国公司，这种趋势使他忧心忡忡。

大股东叫板

美国最大猪肉商史密斯菲尔德的大股东之一Starboard誓将搅局进行到底。上周末，该公司重申反对双汇收购，并请来两家中介机构研究分拆方案。

其实早在6月17日，Starboard就声称希望公司放弃出售给中国双汇国际的协议，实行分拆出售。

Starboard上个月称其已获得史密斯菲尔德 5.7%的股权，为公司大股东之一。Starboard 管理层曾向史密斯菲尔德致信质疑，称后者并没有充分考虑分拆出售可以多获利。根据这家公司的算法，史密斯菲尔德分拆卖价值比双汇出价最多可以高出64%。

Starboard表示，希望公司将业务分拆为美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，这样将使史密斯菲尔德更具备价值，其每股价值将达到44-55美元，远远高于双汇此前提出的每股34美元。

目前Starboard已经聘请并购咨询公司Moelis & Co.和Business Development Asia帮助其为史密斯菲尔德股东达成更好的交易。

知情人士表示，两家咨询公司的任务是为史密斯菲尔德分拆成的三部分业务寻找买家。

竞购压力

在反对双汇并购的大股东Starboard看来，史密斯菲尔德有权选择嫁个更好的“如意郎君”。

而泰国正大集团与巴西JBS集团则被认为是对史密斯菲尔德有收购欲望的卖家，也因此成为双汇国际的竞争者。

根据合并协议的条款，史密斯菲尔德可以继续与其他两个潜在的投标者进行有限度的讨论，以确定是否引出一个更优越的方案。

而此前，泰国正大集团董事长谢国民曾对腾讯财经确认，正大集团的确会根据情况发展而继续参与竞购，“如果他们交易很顺利，我想竞争也没办法，但不能说我一定就不会去竞争，因为这事的不确定性还很大。”

据报道，泰国富豪谢国民旗下的Charoen Pokphand Foods Plc正考虑竞购Smithfield Foods Inc。此前，谢国民曾因斥94亿美元巨资收购中国平安部分股权而引发市场极大关注。

分析认为，如果正大集团和JBS集团决心加入竞购，有可能导致双汇不得不报出更高的价格来完成收购史密斯菲尔德。

如果双汇不愿意提价收购的话，则可以得到1.75亿美元的“分手”费。

集体诉讼威胁

尽管双汇国际并购史密斯菲尔德已经通过了参议院听证会和反垄断调查，但由于收购估值被指过低，引发中美双方律师质疑，并欲就此发起诉讼，呼吁监管机构就此交易展开调查。

据报道，由于怀疑此次双汇国际收购史密斯菲尔德的交易中存在违反忠实义务，未尽力将公司卖到最高价，低估了公司价值从而伤害了投资者的利益，已经有至少9家律师事务所希望发动史密斯菲尔德股东发起针对此项收购案的调查。

此前美国证券行业专业律师事务所鲍尔斯-泰勒有限合伙企业的声明指出：“34美元的收购价远低于分析师之前估算的每股48美元的史密斯菲尔德企业价值，已经联合前美国证券交易委员会律师创立的律所，对交易展开调查。”

有分析师将该公司的目标价定为48美元，这比双汇国际开出的价格整整高出40%。跨国诉讼专家、律师郝俊波直言：“在美国提起证券诉讼，不需要太多的证据，只要有合理的怀疑就可以上诉。且美国投资者维权意识比较强，加之美国法律规定，这种证券诉讼不用美国股民花钱，所以美国股民本着‘试一下无所谓’的心态，诉讼的可能性很大。”

责任编辑：冰心

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