事项：

　　公告《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的决议》及《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）》，确定A股股票发行价格为5.53元／股、备考2013年盈利预测为44.6亿元且浙能集团承诺不超过15亿元的A股增持方案。

　　评论：

　　换股价格低于此前下限，增持计划有利股价稳定。公司此次公告确定的A股股票发行价格为5.53元／股，低于此前5.71～6.63元／股的预计发行区间下限，其对应的2012年扣非后的P/E为13.4倍（此前预计发行区间对应201 2年扣非后P/E为14.0～16.0倍），我们认为该价格较为合理且较此前的预计发行区间更加有利于B股股东。此外，公司同时公告为避免浙能电力A股上市后股价的非理性波动，浙能集团将投入累计不超过15亿元进行增持，我们认为该增持计划将有助于维护浙能电力A股股价的稳定。

　　项目持续投产，业绩稳步增长。就公司已核准项目而言，公司拥有火电、燃气发电及核电等在建电厂项目，六横电厂(2×1000MW)、台州二发(2X1000MW)、凤台二期(2×660MW)及三门核电(2×1250MW)均为盈利能力较强的优质资产，3个燃气项目(合计装机2，250MW)及后续有望获得的方家山核电(2×1080MW)股权等也值得重点关注。此外，综合煤价及资金成本在201 3年的下行和2013～2015年火电利用小时下滑均为影响公司利润的重要因素。

　　 ●2013年利润影响因素：增量包括综合煤价下跌、资金成本下行、钱清电厂关停减亏、 凤台一期并表及长兴燃机投产等，减量为利用小时下行、替代电量收入减少及非经常收益减少，综合来看，201 3年归母净利润或增加约9.6亿元。

　　●2014年利润影响因素：增量包括六横电厂、台山二发、镇海燃机及常山燃机投产和长兴燃机全年运行等，减量为利用小时下行及替代电量收入减少，综合来看，2014年归母净利润或增加约1.1亿元。

　　●2015年利润影响因素：增量包括六横、台山二发及镇海燃机全年运行和三门核电及风台二期投产，减量为利用小时下行，综合来看，2015年归母净利润或增加约8.0亿元。 定价合理，流通股本较小。浙能电力拟通过换股吸收合并东电B的方式实现其在A股的上市。就已确定的A股股票发行价格5.53元／股来说，其对应的2012年扣非后的P/E为13.4倍，低于可比公司约1 5倍的中值水平，A股发行价格较为合理。

　　●合并方式：本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的A股股票换股吸收合并东电B。本次合并完成后，东电B作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市流通。

　　●发行对象：发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东电B除浙能电力以外的全体股东。浙能电力持有的东电B股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 ●发行及换股价格：A股股票发行价格为5.53元／股；换股价格0.779美元／股，对应人民币4.90元／股。

　　●换股比例及发行数量：换股比例为0.886，发行A股股票数量为10.7亿股。

　　合并完成后的存续公司大股东为浙能集团，直接及间接持有公司约85%股权，考虑浙能电力及东电B现有股东的锁定期妄排，合并后存续公司A股流通股数约6.1亿股，仅占合并后总股本的约6.7%，而目前A股中扣除大股东后流通股占总股本比例则为21.5～68.9%。

　　风险因素。浙江电力供需趋于宽松，公司下属电厂利用小时或持续下滑；本次方案尚需经国资委、商务部、股东大会及证监会核准；煤价若大幅波动将影Ⅱ向公司业绩；在建项目投产进度不达预期。

　　维持"买入"评级。在假设吸收合并201 3年完成及A股发行价为5.53元／股的情况下，我们微调公司2013～2015年EPS为0.54/0.5 5/0.64元（原2013～2015年EPS为0.55/0.56/0.65元，电力主业0.53/0.54/0.63元，金融分红对应0.01元），对应P/E为10.2/9.9/8.6倍。基于本次吸收合并于201 3年顺利完成的假设下，随着六横电厂、台州二发、三门核电、凤台二期及燃机等项目自201 3年起进入投产期，公司装机将持续增长，兼顾合并完成后A股流通股本较小，我们给予电力主业201 3年1 3倍P/E，对应目标价6.9元，兼顾持有银行股权市值约34亿元，对应每股0.4元，合计目标价7.3元，按0.886的换股比例折合B股目标价为1.035美元，维持"买入"评级。