同方股份昨日宣布，将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权。同方股份宣布，本次交易预估值基准日为2012年12月31日，本次交易拟购入资产的预估值约为13.68亿元。公告称，本次交易构成关联交易。 根据同方股份的公告显示，同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金。其中，同方向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。 同方股份称，向杜国楹等14名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.02元/股，最终发行价格尚需经股东大会批准。 根据媒体计算，同方预计将向14名交易方累计增发1.47亿股，并将支付3.38亿元现金用于此次收购。 公告同时披露，2012年12月17日，北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）与健坤投资签订的股权转让协议约定北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。2012年12月18日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。针对本次股权转让，2012年12月25日壹人壹本完成了工商变更登记手续。 公告中独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见显示，本次交易中，北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产，其中北京启迪明德创业投资有限公司与北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖，同时是公司控股股东清华控股有限公司的副总裁；北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。 以下是同方股份公告全文： 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：600100 证券简称：同方股份 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问：西南证券股份有限公司二零一三年一月 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-2 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-3 交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、冯继超、武晔飞、杨朔就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本人/本公司/本企业承诺，在本次交易中，由本人/本公司/本企业及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符；一切足以影响发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及报告书、西南证券股份有限公司就本次交易出具的独立财务顾问报告及北京市海问律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本人/本公司/本企业对由本人/本公司/本企业及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-4 重大事项提示 1、本次重组情况概要：同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金。其中： （1）公司向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权； （2）公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足； （3）公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集资金拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则同方股份以自有资金补足。 本次资产重组完成后，公司将持有壹人壹本100%股权，但公司主营业务并未发生改变。本次交易未导致实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 3、本次交易预估值基准日为2012年12月31日，本次交易拟购入资产的预估值约为13.68亿元。截至2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为24,207.21万元，预估增值率为465.12%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2012年12月31日为评估基准日的评估值基础上，按照一定比例的溢价作价，但溢价预计不超过壹人壹本评估值的10%。 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-5 4、本次发行股份的定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。 同方股份向杜国楹等14名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.02元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。同方股份向杜国楹等14名投资人发行股份数量=壹人壹本75.27265%股权的交易价格÷发行价格，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。 同方股份向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.32元/股，本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。 5、本次交易有关股份锁定期的安排杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日； 启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日； 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-6 参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 6、根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据同方股份与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等14名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，杜国楹等14名交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿，相应补偿原则如下： （1）年度净利润差额的补偿①年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。 （2）溢价补偿股份。溢价补偿股份系指针对全部标资产收购对价与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×（1+溢价比例）。 ①溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=（盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-7 对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 ②溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：溢价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。 （3）期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。 7、本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。 8、本次重组的条件本次重组已取得的审批文件： 本预案已获得公司第五届董事会第三十八次会议批准； 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （1）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准（2）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易； （3）同方股份股东大会审议通过本次交易； （4）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查； （5）中国证监会对本次交易的核准。 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-8 9、本公司股票自2012年12月27日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 10、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。 11、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-9 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次交易可能取消的风险公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 2、本次交易的批准风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （1）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准； （2）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易； （3）同方股份股东大会审议通过本次交易； （4）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查； （5）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、资产评估及盈利预测风险 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-10 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。 4、本次交易完成后的整合风险本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。 5、市场风险壹人壹本所处的平板电脑及移动互联网行业，属于消费品行业，受经济周期波动影响。在经济不景气时，这些消费品支出会减少，相关行业就会受到一定的冲击。 6、政策风险壹人壹本所处的移动互联网行业从属于信息技术业类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。 7、股市风险股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2-11 次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。 同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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