惠普CEO为何要替董事会喊冤

来源：和讯网　　　　　时间：2012/12/7 9:50:42　　　　　

　　2011年11月21日，惠普CEO梅格-惠特曼曾宣称Autonomy公司在惠普“2012年发展计划中列于优先位置的第1、第2和第3”。除了新任董事拉尔夫-维特沃斯，这一届董事会当时都看好这桩并购。　

　　英美纳税人如果希望今年过节期间（甚至一直到明年）多花点钱，他们或许会很高兴了解到，因为惠普（Hewlett-Packard）收购软件公司Autonomy现在已经弄得一团糟，他们的这个愿望有可能会实现。

　　上周，惠普要求美国证券交易委员会（SEC）和英国严重诈骗调查局（Serious Fraud Office）立案调查在2011年10月惠普收购Autonomy之前，后者是否存在不当会计行为。美国联邦调查局（FBI）和美国证券交易委员会早已经开始动用纳税人的资源。

　　2011年11月21日，惠普CEO梅格-惠特曼曾宣称Autonomy公司在惠普“2012年发展计划中列于优先位置的第1、第2和第3”。除了新任董事拉尔夫-维特沃斯，这一届董事会当时都看好这桩并购。2012年11月20日，惠特曼宣布对这桩2011年的收购交易减记88亿美元，减记幅度高达85%。

　　上周的惠普季度分析师电话会议犹如一场梦魇，惠特曼启动防御，竭力维护备受抨击的董事会。无论是在电话会议上，还是在随后接受消费者新闻与财经电视频道（CNBC）和Marketplace的采访中，惠特曼都拿出上法庭的架势来应对，用标准的套话来回应对董事会的指责。不是科技套话，而是公司治理套话。套话的核心词是什么？“依赖”。

　　“听到这个消息，我们很失望，”惠特曼告诉消费者新闻与财经电视频道，但“担任董事会职务只能这么干。你得依赖管理层的建议和（经审计的）财务数据，”她说。“我当时投票赞成这桩收购，但我们就是干这个的。”她的谨慎措辞将董事会描绘成受害者，董事会遭到指责时通常都会用这样的方式来保护自己。

　　董事会到底是干什么的？

　　但依赖管理层必须有一个限度。特别是在大型交易和并购中，董事会需要考虑其他意见，仔细权衡其他选择。在这桩交易于2011年10月完成前，惠普董事长瑞-莱恩曾出现在《信息周刊》（Information Week）的一次会议上。“Autonomy是唯一的答案，”他说。“他们是独一无二的。”

　　不久后，甲骨文（Oracle）发布新闻稿披露了此前与Autonomy创始人迈克-林奇的协商谈判：“甲骨文拒绝出价，因为Autonomy当前60亿美元的市值太高了，”一份新闻稿称。（惠普出价103亿美元。）

　　当时其他的估值意见与甲骨文更为接近。“这样的出价似乎不太理性，”Peel Hunt分析师保罗-莫兰德告诉《金融时报》(Financial Times)，称惠普支付的79%溢价“不可思议，被收购公司今年上半年的利润增长仅6%。”据消费者新闻与财经电视频道报道，2011年7月甚至在惠普还没有宣布这桩收购交易前，卖空者吉姆-查诺斯就发布了一份详细的报告，对Autonomy的账簿、信息披露和未来股价走势表示了担忧。

　　即便是惠普管理层，也并不是一致支持这桩交易。事实上，CFO凯希-莱斯加克就曾坚决反对这桩收购，惠特曼后来任命她负责惠普的并购尽职调查。据《财富》杂志记者詹姆斯-班得勒和多瑞斯-博克的文章，莱斯加克曾告诉董事会：“我认为这家公司太贵了，”，还说“收购不符合公司的最佳利益。”

　　因此，当初董事会进行了足够调查吗？

　　略作调研就能从其他渠道发现值得担忧的因素。好的董事会成员会从Glassdoor.com等网站寻找外部信息。从该网站可以看到Autonomy的员工非常不满（收购前后都是如此）。

　　一项决策失利后，“依赖管理层”可谓是董事会的一个标准借口，但惠普还运用了一种不那么常见的策略来推卸责任：他们将88亿美元减值中的50亿美元归咎于Autonomy的会计问题。十年前，麦克森（McKesson）董事会在类似的境地下曾成功逃脱法庭问责。约翰-汉默格林现任惠普董事和麦克森CEO，当年就是麦克森的一名高管。

　　获得好估值的第一步，首先是要检验数字的可信性。这一点不能随意略过。这意味着不光是依赖经审计财务数据，还要看这些数据的背后，正如笔者在书中所讨论的那样。审计师事务所很少被问责，即便是那些嫌疑很大的事务所，比如这桩交易中的审计师事务所。

　　现在情况如何？

　　或许惠普董事会成员不必在法庭上忍受太多煎熬。在交谈中，笔者发现董事会成员通常并不担心会承担个人责任，因为标准设得太高了，几乎不可能影响到他们。

　　但另一件事也让惠普董事会的可信度大打折扣。上个季度，惠特曼减记80亿美元商誉。即便今天，曾经支持董事会收购Autonomy决定的人们仍然对惠普董事会和公司未来存有疑问。

　　Sterne Agee and Leach分析师吴肖（音译）去年8月在接受消费者新闻与财经电视频道采访时曾称，Autonomy交易可能长期有益于惠普。上周，他告诉《芝加哥每日先驱报》（Chicago Daily Herald）称，“他甚至都不知道惠特曼的CEO位子还稳不稳，因为在Autonomy交易获批时她也是董事会成员。”

　　有些人甚至都在要求清理惠普董事会。意外的是，董事成员无一主动请辞。惠普发言人迈克尔-萨克尔告诉我，董事会对公司正在推进的事情有信心。

　　在这一片混乱中，现在可能有一个人在笑。在惠普董事会决定收购Autonomy后不久，惠普董事多米尼克-塞尼奎尔决定“不再参与惠普下一次年度股东大会的董事会选举”（惠普提交的一份文件显示）。这一年的早些时候，惠普刚刚任命塞尼奎尔担任董事。

　　本文作者埃莉诺-布洛斯汉姆是董事会咨询公司价值联盟与公司治理联盟的首席执行官。

责任编辑：如意

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