由于无法被明确的商业规范与法律标尺所度量，中国企业“夺权大战”一旦爆发，每每都会演变成被无限循环争论的难题。
雷士风波——中国民企备忘
雷士风波已经无法停息了。
创始人吴长江与雷士照明现任董事会在近半个月的谈判后仍没有达成任何共识，原本计划在8 月1 日公布的谈判结果也被推迟至10 日。
但更多的人已经失去了耐心。
7 月28 日，已经与董事会罢工对抗两周的雷士员工开始陆续复工。分析人士认为，工人们的第一诉求在待遇，这也注定他们无法坚定地跟吴长江站在一边。
而此前与吴长江结成统一战线的经销商群体则选择了离开。7 月27 日，雷士照明36 个运营中心成立“雷士照明运营商联盟公司”，宣布未来将不再专营雷士照明品牌。运营中心联盟称，由于雷士工厂罢工停产，经销商已经无法承担每日的巨额损失，“我们只能自救”。
当局中人陆续走出风暴核心，只剩下雷士照明的股票在联交所继续停牌。
这场被认为已多次突破中国民营企业治理底线的公司“内战”，仍在等待一个结局。
规则失灵
“突然回归”的创始人一夜之间连起了一条“统一战线”，此时阎焱，局面失控，规则失灵
阎焱离完胜只差了一步。
雷士事件，演进脉络其实十分清晰：
雷士照明创始人吴长江存在买卖股票和关联交易等不规范行为，并自行作主将集团总部从广东惠州搬迁至重庆，其与董事会成员间矛盾不断激化。今年5 月，吴长江被中纪委约谈调查成为公司内部反吴力量的契机，经各方商议，吴最终辞去全部职务。
此后财务投资者阎焱接任公司董事长职位，一系列人士安排陆续出台，来自公司第三大股东、战略投资者施耐德公司的多位高管也相继现身雷士重要岗位。这一变化催生了公司内部的摩擦，同时也被解读为施耐德会全面接管雷士的信号。随后吴长江高调宣布欲回归，矛盾就此爆发，买办战、微博论战、罢工罢市等激烈冲突接踵而来。
在对抗进程当中，双方均以各自的逻辑向前推进：“我不愿意过多谈论个人，只是希望按照规则做事。”这是阎焱始终坚持的原则；而“只要我甩手不管，公司一定会出问题”则是吴长江的底牌。
7 月10 日，阎焱通过媒体对吴长江重返董事会开出三个条件：第一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三是必须严格遵守董事会决议。
“此次的经历应该是成长之痛，走出风雨后的雷士应该是更加成熟，更具竞争力。相信吴（长江）总本人也会汲取教训，完成由草莽英雄向成熟、自律的现代企业管理人的转变。我们都期待着并坚信着。”
阎焱当晚通过新浪微博重复强调着规则。
阎焱笃信规则，并且有拿捏严密的自信。阎焱拥有美国社会学和经济学的双重学术背景，世界银行政策、计划、研究部多部门的工作经历。在美多年中，他的研究对象是中国企业和福利制度改革这样结构缜密庞杂的课题。在VC 业内，阎焱被尊为“教父”、“风投界的犀利哥”，他曾经评价自己的工作：“要‘够贪婪’和‘够冷酷’。贪婪就有希望，冷酷则能保持非常冷静和高度理性，不能为某些表面的东西所诱惑。”这种原则性伴随阎焱多年，并帮助他完成投资分众传媒、百度、阿里巴巴、巨人网络的多次著名战役。
“我只有一条，最终还应该按规则办事，大不了走法律程序。”在阎焱的逻辑里，这个游戏规则他清楚，而且玩得起。
然而此后不久，“草莽英雄”的反击却令阎焱措手不及。
7 月12 日，雷士照明新董事会在重庆与经销商和管理层举行见面会，后者当场群情激愤地向阎焱提出条件：要求改组董事会、给管理层发放更多期权，要求让吴长江回归，要求外资股东施耐德退出雷士，否则供销商停止订单，员工罢工。
而就在当晚，“隐身”多日的吴长江突然现身重庆，与雷士员工和经销商代表见面，以强势姿态表达回归董事会的愿望。次日，雷士公司位于惠州、重庆、万州三地的工厂罢工全面展开。
而在此间，京东商城CEO 刘强东亦通过微博开火，抨击阎焱违背投资人职业道德、强势欺压创始人、侵害创业者利益。
“突然回归”的创始人一夜之间连起了一条“统一战线”，此时阎焱，局面失控，规则失灵。
“不合作”的威力
雷士照明的经销商和员工团体与吴长江结成了紧密的利益联盟，凭借对经销渠道以及上下员工的强大影响与控制，吴长江迅速完成了反转
员工和经销商群体最终左右了博弈的走向。
7 月12 日一早， 雷士照明的员工、经销商、供应商代表和董事会成员召开了长达10 个小时的沟通会，代表们向董事会递交诉求书，并力挺吴长江回归。阎焱至今没有正面回应这些请求。
经销商群体愤怒源于雷士新任董事会组建后的一系列规划决策。董事会决定逐渐抛弃现有的第三方销售机制，建立自己的销售渠道。按照规划，雷士照明将在同一地区发展几个经销商或者代理商，这样一来可以加强竞争，同时也可以避免经销商联手“逼宫”。对此阎焱的态度很明确，他也曾表示预料到经销商短期内可能有波动，但长期看“人情牌”不会有用，“大不了沉下来两年，从头再来。”
雷士董事会的新规划，无疑影响过去的运营中心所形成的地区垄断。在雷士照明目前的渠道架构中，全国设有36 个运营中心，负责雷士照明的分销、承接大型的工程项目产品销售。各地运营中心负责人已经与吴长江交往多年，建立了深厚的交情与利益关系。根据媒体报道，在吴长江任内，雷士公司一个地区的运营中心垄断着区域内所有雷士照明产品的分销业务，下级经销商必须从当地运营中心拿货。
曾有北京经销商评价，此次逼宫雷士照明董事会，经销商“就是赌心气儿齐不齐，如果心齐，厂家就很麻烦”。在利益攸关的时点，终于引发“人情牌”的威力显现，这也令原本的规则发生了扭曲。雷士照明的经销商和员工团体与吴长江结成了紧密的利益联盟，凭借对经销渠道以及上下员工的强大影响与控制，吴长江迅速完成了反转。
类似的反转在中国公司治理历史上曾经被多次演绎。以2007 年的“娃哈哈VS达能”和2010 年“国美黄光裕VS 陈晓”
为代表的公司内部管理权争夺为例，企业创始人宗庆后和黄氏家族面对“外来者”
的夺权，一方面动用媒体舆论、股东大会、法律诉讼等多种手段进行反击，同时打出品牌流失、品牌亲情沦丧、操守道义等题目捍卫自身的位置。过程中就不乏出现公司员工、经销商加入战团。
2005 年，吴长江也曾因雷士公司主导权问题与合伙人发生分歧，并因股权劣势而辞去董事长职务。然而仅三天后，吴长江便在经销商、供应商和公司高管层的力挺下宣布回归，而雷士的另外两名合伙人杜刚、胡永宏最终也选择离开雷士。
对于此类“夺权大战”，大成律师事务所合伙人吕良彪曾经概括为：“诸多企业控制权的争夺与对抗，最终都升级成为公司股东之间道德资源、资本资源、人力资源等综合实力之较量，这其中也包括私下战略联盟的形成与利益分配。”但由于这种多元化的博弈很难被明确的商业逻辑与法律标尺所度量，因此“夺权大战”一旦爆发，似乎也很难分出泾渭分明的对错，反而每每都会成为被无限循环争论的难题。
易凯资本首席执行官王冉曾撰文指出，“在这个世界上，江湖义气不等于人品，人品好的不一定总是对的，看似对的也不等于一定就伸张了程序公平与法理正义。”
资本爱恨
无论是“达娃之争”，还是国美的“黄陈斗”，不是经历旷日持久的诉讼调解，便是遭遇投资人流失、业务停滞的内耗
雷士事件在当下并非孤立。近年来，创业者与投资者的矛盾已经在天使投资、VC、PE 等多阶段全面公开化。
资本亮红牌、创始人下课的情境不乏先例，2007 年UT 斯达康创始人吴鹰就曾因公司的多元化战略失败而遭董事会驱逐。创始人主动挑战资本的声音也不绝于耳，从2011 年初当当网总裁李国庆和投行“大摩女”的微博论战，到6 月俏江南总裁张兰对引入鼎晖表示“物无所值”的评论等。
纷争之中，吴长江对自己的自白也许代表了创始人的立场：“这么多年我都保持公司高速的增长，这个是事实谁也否定不了。你不能否定我这么多年的辛苦和业绩。我们都付出了，我真的很想说：你有本事再去投资个企业试一下？至少说，我的团队付出了主要功劳。”
但创始人阵营也出现了捍卫规则的声音，凡客创始人陈年在评判雷士事件时曾表示：“作为创业者，遵守游戏规则是起码的前提。以道德审判来凌驾于游戏规则，是自暴自弃。”
合众资本管理合伙人陈立辉认为，不能简单地把创始人和投资人对立起来。“作为投资者，在获取股权时也是需要付出昂贵的溢价。交易大家共同认可，然后形成董事会，在投资完成之后，按照规则行事就可以了，投资方的角色也变化了，变成了公司的股东。创始人虽然创办了企业，但最终也是物化为资本。”
阎焱也曾经表示：“经过了太多的事情，慢慢你就会知道，中国民营企业家这个族群整体的道德水平是非常低下的，但是在中国当下的这种环境，也可以理解，因为他们不这样做的话，他们就不能够生存到今天。”
尽管评判不一，一个不争的现实是，即使是通过极端方式取胜，创始人与投资人之间的争夺也早已告别“成王败寇”
的时代。无论是“达娃之争”，还是国美的“黄陈斗”，不是经历旷日持久的诉讼调解，便是遭遇投资人流失、业务停滞的内耗。伤害在所难免，难有泾渭分明的胜利与失败。
此次雷士风波持续至今已经导致雷士照明的股价连续下跌，公司运转瘫痪和产品滞销。而业内人士也纷纷担心，即使面临重建，董事会中各方之间的个人信任也已坍塌，这将直接导致沟通成本的上升，重新建立信任的难度已经很大。
“建立一个品牌不容易，毁掉一个品牌却非常容易。其实无论是吴长江、阎焱还是施耐德，谁主掌雷士并不是最重要的，最重要的是雷士照明作为一家上市公司在经历此次风波之后能否依旧成长发展。”
一位资深VC 合伙人如此对记者表示。
博弈还在继续，“股权是代价最昂贵的融资”，对于这句话，身处雷士风波中的每个人都将继续体会感悟。是吴长江连庄？还是阎焱最终夺权？结局还需等待，只是走过的路径已经不能重来。
创业企业应该如何规范公司治理，尤其是如何处理公司的控制权，注定是中国创业者必须迈过的一道坎。
“契约”底线不容逾越
＋文/ 本刊编辑部
“雷士风波”的博弈仍在继续，无论最后结局如何，但可以肯定的是，此次冲突没有赢家，更多是一种“三输”的格局：
不仅对雷士照明和其投资者是一次重大的伤害，更是对中国企业契约精神的践踏。
创始人吴长江与雷士照明董事会的冲突，表面上看是中国创业者与投资者的利益冲突，实质上是中国民营企业根深蒂固的“人治”特征与现代公司治理之间的强烈反差与冲突，是中国“特色”的企业家精神与西方成熟市场经济下的契约精神在融合过程中的激烈碰撞。
在“雷士风波”事件中，针对创始人吴长江的违规行为，雷士照明管理层进行了相应的合规调整，投资人股东与创始人股东之间的矛盾就此引爆。双方争斗的缘由到底是出自于公司长远发展还是私人利益诉求，目前尚难断定。但在整个冲突过程中，对规则的捍卫与破坏更应该引起我们的关注。一方面，投资方代表阎焱一直在强调规则，即使是其开出的三个有关吴长江重返董事会的条件（向董事会解释被调查事件、处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易、严格遵守董事会决议），也完全符合现代公司治理的要求，没有什么可指责的。另一方面，在利益攸关的时点，“人情牌”导致的罢工停产和 供销商停止订单的威胁，使得本应遵守的规则发生了扭曲，由此形成了鲜明的对比。
众所周知，契约精神是市场经济的灵魂和基石。没有契约精神和商业诚信，就不会有市场经济和现代企业文明。尽管我国市场经济发展过程中不可避免地会具有一些自身的特色，但是不管如何特色，只要我们坚持走改革开放、走市场化经济发展的道路，坚持建立现代企业制度，就不能逾越这一底线。否则，一切都只能是空中楼阁。从这个角度来看，雷士照明创始人股东的行为，无论是其自身所标榜的“甩手不管，公司一定会出问题”的论断，还是激进的罢工停产捍卫行动，均不是我们愿意看到的事情。
更加令人担忧的是，在最近几起类似的冲突中，比如“达娃之争”、阿里巴巴“马云对雅虎、软银之争”等，最后均以投资者的妥协或退出而告终。并且不少案例证明，在创业者获胜之后，创业者的战略可能更加符合市场的实际情况，这似乎进一步支持了他们对投资者反击的正当性。而舆论也更多地偏向对创业者的同情，甚至将事件解读为中国企业家抗击外资的爱国行为。我们担心的是，如果任由这种行为和情绪进行宣泄的话，今后，在创业者与投资者的利益发生冲突的时候，当越来越多的创业者以各种看似合理的理由选择舍弃契约精神时，由此带来的多米诺骨牌效应，对市场经济将是致命伤害。
中国的民营企业虽然很多已经走出了野蛮生长的原始阶段，并且已经建立或正在建立现代企业制度，但可以肯定的是，“雷士风波”绝不会是最后一起投资人股东与创始人股东发生冲突的案例。只要我国的市场经济还没有充分完善，只要契约精神还没有真正融入中国企业家的血液之中，类似的案例肯定还会不断上演。因此，在引进外部资本的过程中，创业企业应该如何规范公司治理，尤其是如何处理公司的控制权，注定是中国创业者必须迈过的一道坎。
我们认为，要想避免类似的情况再次发生，中国企业界当务之急是必须学会严守最基本的契约精神，然后再去讨论其他技术或利益问题。这就要求，企业家或创业者在引进外部投资者的时候，必须充分地了解资本市场的游戏规则，对今后可能出现的情况要有心理预期。更为关键的是，要对创业者身份角色的转换有清晰的定位，并遵守与之相对应的游戏规则。
这个过程显然漫长和艰辛，但对中国民营企业家而言别无他途，更没有“投机取巧”的捷径可走。