并购重组监管新思路浮现将着力创新支付手段

来源：上海证券报　　　　　时间：2010/8/13 10:46:27　　　　　

8月初，证监会于上市公司业务咨询网络平台上对并购重组相关问题进行公开解答，内容涉及16个方面，引发了市场对监管层可能将推动并购重组监管改革的期待。　

8月初，证监会于上市公司业务咨询网络平台上对并购重组相关问题进行公开解答，内容涉及16个方面，引发了市场对监管层可能将推动并购重组监管改革的期待。

　　事实上，近期证监会、交易所等有关部门正密集研究资本市场支持并购重组“新政”，规范借壳重组上市、创新并购重组多元化支付手段、打击并购重组活动中的内幕交易逐渐成为共识。

　　借壳上市监管趋紧

　　“对于借壳上市的监管，参考香港经验，有一个由松到紧的过程。”证监会有关人士近期在某研讨会上接受记者采访时表示，“此外，针对一类行为应有相对应的一类法律法规、监管架构，否则会导致失衡，这是我们的根本取向和态度。”

　　该人士的表态已透露出，下一阶段改革的重点并非将借壳上市的大门彻底关闭，而是通过规范运作与制度完善，强化对借壳行为的监管，使借壳行为真正为资源优化配置和行业产业整合服务。

　　“未来将通过规范运作甚至整个资本市场综合性改革的方式，包括破产重整等制度的完善，使借壳行为逐步趋于理性，趋于平衡。”该人士表示。

　　而回顾该证监会人士所说的“香港经验”，可以从中一窥未来借壳上市的监管思路。在2004年3月以前，香港联交所对借壳上市实行“公司自治”加“充分披露”的监管模式，监管制度相对宽松。较低的监管标准使得众多主体愿意选择借壳上市这一间接上市路径，放弃需由联交所按照监管标准核准的IPO直接上市。

　　但2004年3月份，联交所对《香港上市规则》作了部分修改，加强对借壳上市的监管力度，其中的核心变化是将借壳上市由公司及相关主体自治行为修订为需由监管机构审核通过的行为，且比照IPO标准进行，从而起到了强化监管的作用。

　　“我们的借壳重组不一定要完全比照IPO标准，但如果主营业务完全没有联系的主体间重组行为可考虑比照IPO标准进行，特别是借壳ST类公司重组上市的，可以借鉴香港的这一经验。”一位不愿透露姓名的投行人士建议。该人士同时向记者透露，从他们近期的工作情况来看，监管层明显加大了对于借壳重组的监管力度。

　　“规范借壳行为是通过资本市场支持并购重组活动的题中应有之义，要认清包括借壳重组在内的资本市场并购重组活动的目的，让其真正为行业和产业整合服务，为国民经济健康发展服务。”北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐向记者表示。

　　创新并购重组支付手段

　　资料显示，目前上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，几乎很少被使用。由此，如何创新发展重组支付手段一直是分析人士热议的话题之一。

　　据上交所今年4月发布的《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》披露，2009年重组市场上，定向增发、包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%；吸收合并、包括含有定向增发的吸收合并，合计6家，交易规模576.33亿元，在家数上所占的比例为10.52%，在规模上所占的比例高达34.94%；单纯的资产置换家数2家，交易规模7.85亿元。

　　由此可见，2009年国内并购重组的支付手段以股份支付为主，结构仍较单一，使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展，鼓励并创新并购重组多元化手段方式已成为大势所趋。

　　“相信通过改革的不断推进，多种并购重组手段将得到有效使用。”分析人士表示。

　　同时，境外市场经验也佐证了并购重组支付手段日益多元化的发展趋势。“并购方发行认股权证、可转债换购目标企业股东的股票是目前国际并购上两种主要的支付方式。”深交所博士后张晓凌认为。

　　“我们的借壳重组不一定要完全比照IPO标准，但如果主营业务完全没有联系的主体间重组行为可考虑比照IPO标准进行，特别是借壳ST类公司重组上市的，可以借鉴香港的这一经验。”一位不愿透露姓名的投行人士建议。该人士同时向记者透露，从他们近期的工作情况来看，监管层明显加大了对于借壳重组的监管力度。

　　“规范借壳行为是通过资本市场支持并购重组活动的题中应有之义，要认清包括借壳重组在内的资本市场并购重组活动的目的，让其真正为行业和产业整合服务，为国民经济健康发展服务。”北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐向记者表示。

　　创新并购重组支付手段

　　资料显示，目前上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，几乎很少被使用。由此，如何创新发展重组支付手段一直是分析人士热议的话题之一。

　　据上交所今年4月发布的《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》披露，2009年重组市场上，定向增发、包括有资产置换情况下的定向增发，从家数上占整个样本的比例为87.71%，从发行规模上占整个样本的比例为74.79%；吸收合并、包括含有定向增发的吸收合并，合计6家，交易规模576.33亿元，在家数上所占的比例为10.52%，在规模上所占的比例高达34.94%；单纯的资产置换家数2家，交易规模7.85亿元。

　　由此可见，2009年国内并购重组的支付手段以股份支付为主，结构仍较单一，使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展，鼓励并创新并购重组多元化手段方式已成为大势所趋。

　　“相信通过改革的不断推进，多种并购重组手段将得到有效使用。”分析人士表示。

　　同时，境外市场经验也佐证了并购重组支付手段日益多元化的发展趋势。“并购方发行认股权证、可转债换购目标企业股东的股票是目前国际并购上两种主要的支付方式。”深交所博士后张晓凌认为。

责任编辑：王雅思

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