“第一看门人”责任今起生效并购重组进入新的发展期

来源：证券日报　　　　　时间：2008/8/4 11:21:03　　　　　

    今日，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》正式实施，标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道。同时，该办法的正式实施也与此前发布实施的《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》构成上市公司并购重组的一套完整法规体系，这将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于资本市场的长远健康发展。

    我们看到，2006年随着股权分置改革逐步进入全流通时代，上市公司资产重组的利益博弈机制发生了很大变化，并购重组的动力加大，方式创新，数量增多。除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。

    但新的变化也势必产生新的问题，为更好地规范和引导并购重组创新活动，有必要制定明确具体的管理规章。因此，2006年以来，在制度建设上，中国证监会陆续发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等一系列规章制度，同时还组建了并购重组委和并购重组专家咨询委，解决了并购重组的原则和法律授权的问题，使并购重组有法可依、有章可循，并增强了市场化约束机制，为上市公司的金融创新搭建更为广阔的平台。

    在监管架构上，证监会构建了上市部、沪深交易所和证监局全方位“三位一体、相互制衡”的并购重组监管工作体系。目前，已建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪深交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察。

    与此同时，在对并购重组的审核程序方面，证监会根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易，对并购重组事项实行分类审核，提高审核效率，减少审核环节和时间。包括三个档次：第一档，对材料齐备，未发现重大问题，仅需要提交内部专题会不需请示可以直接予以审结的，包括行政划转等简易程序的豁免和收购，通过提高透明度，实行标准公开，程序简化，流程优化的工作机制；第二档，对不需要提交重组委审核的申报材料，包括一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大资产重组的，通过公开标准，完善反馈程序和专题会合议程序，详略得当；第三档，对需提交重组委审核的申报材料，包括超过法定比例的重大资产重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目，要严格程序，严格标准，依法审核。

    数据显示，2007年上市公司有1759项重组事项发生，比2006年的1173项多了近50%，涉及金额合计约4500亿元，比2006年的2400多亿增长了近一倍。可见，完善的法规制度为上市公司的并购重组的快速发展提供了坚实的基础和保障。

    从国外成熟的资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额，收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力的有效方式。可以预见，随着以市场化为导向的上市公司收购制度的逐步完善，上市公司并购重组活动将会得到飞速的发展。

    制度建设不断深化并购重组日益加速

    编者按：回顾过去的半年，监管层相继推出了《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等规章及配套规范性文件，并组建了新一届并购重组委员会和并购重组专家咨询委员会，进一步完善了并购重组委员会工作制度和专家咨询制度——市场化并购重组制度建设的关键步伐已经迈出。

责任编辑：陈志红

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