6月下旬，上海巴士股份（600741.SH）的重组方案甫一推出，市场上便开始变得焦躁不安。
不少投资者给《证券日报》投资者维权邮箱bjnewsreporter@yahoo.com.cn发来邮件，指巴士股份重组后被注入的资产——上汽集团的独立供应汽车零部件业务存在微利甚至亏损的可能。
因而，这些投资者希望用行动改变这桩重组案内容。
中小股东持反对态度
在上海公交大改革的背景下，上海国资委授意上海久事公司设计对上海巴士实业（集团）股份有限公司的公交资产进行剥离，并与上汽集团属下汽车零部件资产重组的方案。
上海市国资委拟将上海久事公司所持有的上市公司股份3.38亿股，占巴士股份22.96%的股权、上海交投集团所持有的上市公司7236万股，占巴士股份4.91%的股权，合计共4.1亿股股权，占巴士股份重组前总股本27.88%的股权无偿划转给上汽集团。同时，巴士股份将剥离除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，并向上汽集团发行股份购买供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现公司主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
7月21日，本报记者致电巴士股份的证券代表周沧桑，对于投资者对重组资产的异议，周沧桑表示：“鉴于对股东的负责，资产定价等一系列的资产评估需要经过严格的专业机构的核定审查，目前仍然在进行中。”
据有关人士介绍，本次巴士股份的资产评估交由上海东洲资产评估有限公司负责，经过审核的资产评估结果将会呈上二次董事会，会上将做出最终确定。周沧桑称，如董事会如期顺利召开，则将于八月底召开全体股东大会。
对于股东大会的内容，有证券公司认为，除了发布公司2008年中报，更重要的则在于股东对于该次重组方案的表决。因而股东大会的焦点，可能集中在大股东与众多中小股东之间的博弈。
当被问及：“如果该次重组方案在股东大会上遭到中小股东的联名否决，是否会影响到该次重组方案的顺利进行？而重组议案的提起方是否有后备方案？”
周沧桑表示：“作为一家上市公司，我们尊重中小股东的权利。”
据了解，巴士股份并没有直接参与此次重组方案的设计，巴士公司只是作为被重组方，配合上海国资委改革上海公交系统的工作。因此周沧桑称目前并没有收到任何关于后备方案或者是方案大幅度调整的可能的信息。
自从6月23日巴士股份公告了重组方案以来，股价便一路下挫，从6月25日复牌后的一个月内最大跌幅达到24.7%.面对市场的异常波动，巴士集团做了公告声明，澄清公司无其他应披露而未披露的事项。
但巴士股份的声明并没有让投资者的停止用脚投票，他们不但在股市上抛售巴士股份股票，在管理架构上也设法狙击重组方案的通过。
股民万言献计重组
“上海国资委的方案十足体现了上海人精明计算的本色。”
不少股吧里，一些中小股东言语尖酸刻薄地声讨巴士股份。
同时，也有不少股民并表示支持上海市政府发展公益利民事业，但上市公司应该追求股东利益最大化，实现股票增值保值，而不是让大家看不清公司未来的盈利前景。
有的股东提出，既然是公交事业改革，是否剥离公共交通部分的资产已经足够了？
巴士股份的股东古思平找到了本报记者，对巴士股份重组提出了一些具体想法，希望以此能让广大的中小股东对重组有一个更理性的认识，而不是成天浸淫在愤慨中。
古思平认为，重组方案的“剥离”方式并不十分符合目前被重组公司的实际情况。尽管在我国国有上市公司的重组中，剥离资产的方式常被采用。但是，资产剥离通常是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。而上海的巴士股份的情况与当年的“北京巴士”并不相同，北京巴士上市以后一直遇到经营困难问题，盈利难以维持，北京市政府在全市公交改革的大背景下，采取剥离其公交资产收回由北京市国资委经营，并且保留其他较优质资产重组上市。巴士股份本来属优质资产，采取“剥离”的方式则会显得政府行政手段的色彩过重，且带有侵犯中小股东利益之嫌。
古思平提到，上海国资委要达到政府收回巴士股份的公交资产，实施公益化公交改革，具体的操作应该结合参与重组的企业、上市公司的实际情况。“采取赎回或收购公交资产的方式则更符合上海的实际情况，也符合上市公司本身业务发展的考量，”古思平分析道。
关于巴士股份被剥离后剩余的壳资源，上海国资委授意上海汽车集团属下的汽车零部件企业借壳重组上市。古思平认为并非从上市公司本身业务发展考虑出发，更加忽视了巴士股份的中小股东的利益。“这样优质的壳资源，应该留给上海的银行或者是更优质的资产借壳上市，这样的选择才能达到双赢，既能完成上海公交事业的改革，又可以为原来的空壳公司注入新的资源，发展动力，中小股东能够分享更多的企业发展成果。”
针对古思平提出的重组方案，巴士股份证券代表周沧桑表示，如果提案的中小股东比例达到了证监会的条例要求，上市公司将依照公司法、证券法以及证监局的规则，重新处理提案，提交董事会审批，再到股东大会表决。同时，周沧桑也强调，由于大股东涉及目前方案的关联交易，大股东不具有股东大会上的表决权，但是待到新提案或是控股股东与其无关联交易的提案提上股东大会决定时，控股股东则具有表决权。
对即将召开的股东大会，古思平表示将上万言书，立陈新重组方案。 [NextPage]
学者忧虑维权成本过高
据上汽集团表示，在未来12个月内，作为巴士股份重大资产重组方案组成部分，上汽拟通过以资产认购巴士股份非公开发行股份的方式，继续增持巴士股份。上汽持有巴士的股份最终将达到60％以上。这样的持股比例公布后，不禁让市场担心，即使本次提案可能被中小股东否决，但是到了新一轮的提案提交股东大会时，中小股东与控股股东的博弈形势又将改变。
有分析人士则表示，这样的博弈局面，关键在两方面，首先是重组方案的合理性，注入资产是否优质是市场关注的焦点，也是本次矛盾的所在，所以，问题不在于由谁提出，市场只相信价值的选择，并不关注由谁提出。其次则是上海国资委的主次选择，是否会为了完成公交改革的主要任务，同时平衡中小股东利益而做出让步。
记者特意采访了公司法、证券法方面的专家，中央财经大学法学院民商法学专业硕士研究生导师胡晓珂。在采访中，胡教授表示，对于在类似巴士股份这样的上市公司重大重组中，中小股东的做法从理论上分析主要有三种方法：1、用脚投票，目前巴士股份的股价已经说明了不少散户的选择。2、通过股东大会，行使表决权，中小股东应积极参与，表示他们的意见。3、如中小股东发现并掌握重组方案涉及相关的利益输送的证据，或是有足够证据表明重组方案会损害上市公司的利益，从而影响股东利益，可以依照05年新颁布的公司法的规定，提出诉讼。
尽管在理论上，中小股东可以利用后两种方法进行比较积极的维权，但是在实际操作中，也只能是理想的方法。现实操作的可实现性低并不是巴士股份中小股东所特有的难题，控股股东的国资委强势背景并不是主要的阻碍因素，而关键是在于在类似重组案例中，中小股东与大股东的博弈均处于弱势地位问题，其维权成本过高。
首先，尽管依照今年五月份新实施的中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中第二十二条的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”，但是，中小股东中往往存在“搭便车”的心态，许多有意见的股东很可能不会选择亲自出席股东大会，行使表决权。这样，则会使本来已弱势的中小股东的声音变得更较微弱。寄望每一个小股东都积极参与股东大会，几乎是一个不可能的事情。其次，尽管《公司法》赋予了中小股东在掌握确实证据证的情况下提出对上市公司的诉讼的权利，但是对于少数的几个散户股东来说这样的维权成本，无论从时间、金钱、精力上来说都太过高昂。
尽管胡教授对于该次中小股东维权的结果并不抱乐观的态度，但是胡教授特别提出，市场应该不放弃对上市公司，或者上市公司控股股东的诚信义务的呼吁，市场的完善不能只依靠法律的约束，更应该逐步建立、培养重视诚信义务的市场氛围。
责任编辑：陈志红
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