股权激励新规 “金手铐”变身“金项链”

来源：经济参考报　　　　　时间：2008/7/7 9:34:08　　　　　

今年以来，实施股权激励的上市公司正迅速增加。WIND统计显示，仅从4月份到现在，就已经有30多家上市公司公布了股权激励方案，股权激励的发展速度正在加快。　

    在继证监会就上市公司股权激励下发两个备忘录后，日前，国资委酝酿已久的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿）也终于亮相。

    与此前的规定相比，《补充通知》对占沪深两市上市公司总数2/3以上的国企，股权激励的门槛进一步提高，而股权激励收益的“天花板”也有所提高。分析人士指出，这一新规对股权激励中的一些操作性问题有所细化，使得规定能更好地执行。未来或将有越来越多的其他上市公司据此实施股权激励。

    国企股权激励划定收益上限

    根据《补充通知》的相关内容，完善公司法人治理结构成为实施股权激励的先决条件。《补充通知》要求上市国企“在达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量”。

    同时，《补充通知》对上市国企的业绩考核指标做出新的规定，明确业绩指标的设定应具有前瞻性和挑战性。其中，授予激励对象股权时业绩“不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”，激励对象行使权利时的业绩不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平，成为股权激励的两条硬性指标。

    这一新规还适度调高了激励收益占股票期权的最高比重。其中，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%.股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。

    另外，《补充通知》特别强调了“社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据”。

    把“金手铐”变成“金项链”

    股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

    此前，国资委、财政部在2006年曾联合发布《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》（包括境内和境外两部分）。两年来，国有企业股权激励的效果却寥寥无几。据不完全统计，目前国内近1600家上市公司中，国家或地方国资委控股的就达到900多家，约占2/3。而截至5月中旬，只有20多家上市国企公告了股权激励方案，占比不到3%，远低于目前两市已公告股权激励方案公司占比7%的水平。

    有市场研究人士认为，制度上的弊端以及《试行办法》颁布以来一些国企高管因股权激励获得高额收入，进而引起社会强烈反响，是造成目前上市国企股权激励陷于停顿的主要原因。而国资委这次发布的新政，是欲将国企经营者的“金手铐”变为社会乐见的“金项链”。

    根据国资委相关负责人的解释，此次公布的补充规定征求意见稿，是专门就国有控股上市公司股权激励中的一些问题作出的进一步规范。清华大学经济管理学院、中国经济研究中心常务副主任宁向东认为，《补充通知》面向社会的发布，标志着国有资产股权激励又迈出了一小步。

    由于国企高管薪酬与激励问题的复杂性与敏感性，这个意见稿的影响不言而喻。“通常，私人控股的民营上市企业的高管也是大股东，没有必要给他们股权激励。民企中非股东管理人员的激励是否用股权激励则取决于公司股票的价值与该管理人员的工作表现相关度有多高。而在经营权与所有权相分离的企业，尤其是国有企业，高层管理人员则特别需要给以激励。”中欧国际工商学院经济学教授朱天如此表示。

    股权激励尚需培育市场条件

    今年以来，实施股权激励的上市公司正迅速增加。WIND统计显示，仅从4月份到现在，就已经有30多家上市公司公布了股权激励方案，股权激励的发展速度正在加快。专家表示，若无其他因素影响，这一情况还将继续。

    面对国内股权激励的现状，国有资产研究专家北京科技大学管理学院教授刘澄认为，尽管此次补充意见稿对国有控股上市公司股权激励收益做出了严格规定，但能否取得成效关键是要看今后如何贯彻执行，目前国有控股上市公司的股权激励中存在最大的问题就是董事会尤其是外部董事并不能真正代表股东的利益，在实际的操作中外部董事可以和高管一起通过各种手段规避上述条件的限制。

    “由于市场条件尚不成熟，所以股权激励作为一种激励手段还不能完全发挥作用。”中央财经大学教授贺强如此坦言。他说，目前市场中人为因素的影响较大，股价并不能反映出上市公司的真实价值。这就很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。

    对于这个规定可能产生的议论，国资委企业分配局局长熊志军好像已经做好了充分的心理准备。在回答媒体采访时，他直言，“这是过渡阶段不得已而为之的权宜之计；虽然不是很科学，但对于调控收入差距过大、避免激励失控是完全必要的……理想的办法，是把应该由市场做的事交给市场去做，在交给市场之前，只能如此。”

    北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华也表示，“股权激励必须要有良好的外部市场环境和法律法规约束才能真正发挥作用。其中，只有监督机制真正起作用，才能保证股权激励的顺利推行。” （记者:张汉青实习生:赵晓娟）

责任编辑：陈志红

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